为保守商业秘密，相关各方皆为虚名

1、苏州某汽车制造厂申请执行吉林省某客车厂买卖合同欠款纠纷案

吉林省某客车厂欠苏州某汽车制造厂汽车底盘款本金480万元，账龄达十三年，苏州中级法院已判决，并查封了该厂唯一的办公楼。但该客车厂属老国有企业，由于经营不善，已歇业多年，几无任何流动资金，土地和房产（除办公楼）也抵押给银行，苏州中级法院立案执行后，多次到长春欲强制执行，皆因客车厂的职工阻挠、厂领导不配合而未能执行回任何财物。2003年8月，法院裁定中止本案执行。

2004年9月，我所熊律师接受苏州汽车制造厂的委托，再次启动本案的执行工作。熊律师申请法院恢复对本案的执行后，依法请求法院启动了对查封办公楼的评估、拍卖程序。同时，熊律师只身前往客车厂，与厂领导班子成员见面沟通，商讨解决问题的办法。熊律师不仅从回收本案欠款而且从有利于客车厂长远发展的角度，为客车厂提出了很好的融资建议。此后不久，双方达成执行和解协议，客车厂于2005年1月20日从筹措的资金中一次性支付苏州汽车制造厂310万元，本案执结。

2、湖北移动通信有限公司十堰分公司移动电话费欠费催收项目

2001年5月至2004年12月，参与创办我所的律师受湖北移动通信公司十堰分公司的委托，代理清收25万多户、2400万元的移动电话欠费。我们当时设立了专门的“移动话费清欠办公室”，组织、培训了15人的清欠专业队伍，制定了健全的规章制度，在寻找债务人并采取各种合法的方式促使债务人还款、清欠人员的培训和管理、回款的及时入账和监管等方面，探索出一套成熟的经验。

十堰移动公司按照 “能收则收、尽可能留住客户”的原则，给我们提出了回收30%的目标。我们在预定的合同期内收回1080多万元，达到45%，同时，我们不仅实现客户零投诉，而且利用清欠工作为十堰移动公司发展3400多新客户，取得了很好的清欠业绩。我们的清欠工作受到十堰移动公司高度赞扬。

3、东风汽车有限公司申请执行广州某发动机厂加工承揽合同纠纷案（标的五千余万元）

该案自2001年4月起，东风汽车有限公司委托两位律师代理起诉、执行，至2005年5月，法院仅将东风汽车有限公司为发动机厂定做的、尚未交付的设备评估作价抵偿欠款，没有执行回其他款物。由于发动机厂已歇业多年，继续执行难度很大，法院和东风汽车有限公司欲终结执行。我们于2007年8月接受委托后，到广州市房产、土地等部门详细查询发动机厂的资产情况，并做了大量的实地调查了解工作，终于查到了该厂的一处房产（手续不全）。我们与该厂共同完成了该房产的手续，并共同商定拍卖处置方案。拍卖后，我们于2008年9月回收现金240万元。

2008年7月，我们了解到，发动机厂对另一企业享有949万元的债权，发动机厂通过法院已执行五年，没有任何进展，但该企业与东风汽车有限公司有一定的业务联系。经过与发动机厂协商，成功地将该债权转让至东风汽车有限公司名下，接着，我们要求该厂履行债务，又成功回款540万元。

4、中国东方资产管理公司武汉办事处十堰市个人贷款催缴项目

2009年6月，我所受中国东方资产管理公司武汉办事处的委托，代理清收十堰地区1584户、本金1300多万元的个人贷款。我们成立由8至9名具有丰富清欠经验的律师为骨干，另聘请具有丰富社会阅历的离退休人员组成的“十堰个贷项目组”。通过项目组人员克服欠款时间久远、债务人极难找到、债务人分布各县且每户数额不大等种种不利因素，经过艰苦努力，已收回本金350多万元，取得了很好的效果。

5、中国东方资产管理公司武汉办事处荆州市个人贷款催缴项目

由于我们在十堰个贷项目上的优异表现，以及在本项目中展现的严谨的工作作风，得到中国东方资产管理公司武汉办事处的充分肯定。 2010年6月，中国东方资产管理公司武汉办事处正式将我所接纳为该办的长期合作伙伴，同时又将荆州地区1486户、本金2600多万元的个人贷款委托我们清收。我们设计了更周密的、富有成效的清收方案，派出精干人员组成的专班，已扎实地推进这项工作。

6、江苏某公司、浙江某公司申请执行昆明轮胎厂买卖合同欠款纠纷案（以两份工作报告进行介绍，两个案子同时进行，案情类似）

报告一：

关于昆明轮胎厂执行案的报告

浙江公司：

因贵公司申请执行昆明轮胎厂一案（本金10721083元），浙江某中级法院于 2005年8月1日作出裁定，将昆明轮胎厂所有的121炼胶车间的部分房屋、土地使用权以评估价抵偿贵公司债务。但由于该厂房是正在使用中的生产用房，且位于生产区中心，浙江某中级法院和贵公司经过一年多的努力，仍无法对该资产变现。2006年9月5日，昆明中级法院裁定昆明轮胎厂破产还债，昆明中级法院、昆明轮胎厂清算组（下称清算组）、昆明市政府决定将121车间纳入破产财产，浙江某中级法院和贵公司与他们进行交涉，他们置之不理。在此情况下，贵公司于2006年12月8日将本案委托我承办。

我以兢兢业业的态度、持之以恒的精神办理本案。受贵公司委托以来，我到昆明、慈溪等地出 差  22次，书 写 的 报告、催 办 函、法 律 意 见 、情 况 反 映 、公 函 、异 议 书 等 各 类 文 书 达21000余 字，我个人垫支了11万元的差旅费、招待费等各种费用。由于我们不懈的努力，将这个极富挑战性的执行案不断向前推进，并已初见成效。

现将我受托以来所做的主要工作和最终方案的由来做个简要说明，呈报给贵公司领导审阅，也希望领导对我的工作继续给予支持。

一、向云南省、昆明市有关部门力争121车间不应作为破产财产，要求妥善处理121车间问题

2006年12月至2007年5月，我起草了《异议书》、《关于121炼胶车间不应作为破产财产处理的情况反映》、《关于121炼胶车间不应作为破产财产处理的法律意见》等法律文书，连同相关证据材料，分别送交清算组的律师、清算组的三位组长（昆明市国资委的正副主任）、昆明中级法院破产案件承办法官、庭长、副院长、院长等，并与上述人员当面沟通，充分阐明了121车间已属贵公司所有的事实根据及法律依据。

针对清算组、昆明中级法院的错误做法，我以专函形式分别向昆明市政府张副市长、陈市长、云南省高级法院、云南省政法委和云南省委书记王峥嵘汇报，汪书记、陈市长均批示给有关部门，要求依法办理。

经过我们不断呼吁，扩大了案件的影响。但是，由于昆明市政府毫无解决问题的诚意，案件没有实质性突破。

二、与黑龙江力天股份有限公司反复交涉，迫使他们出面协调解决

我们知道黑龙江力天股份有限公司（下称黑龙江力天）对昆明市政府有很大的影响力，我转而试图从黑龙江力天处突破。

2007年6月至2007年8月，我们搜集了昆明轮胎厂债权人会议资料，掌握了昆明轮胎厂的破产进展情况，也从昆明市获取大量内部信息，在确定昆明轮胎厂的资产必定打包整体出售给黑龙江力天后，我们请浙江某中级法院向黑龙江力天送达了不得从清算组处购买121车间的通知，借以向昆明市政府和黑龙江力天施加压力，也为后来要求黑龙江力天承担法律责任留下了证据。

2007年8月30日，清算组与黑龙江力天签定《资产转让合同书》，该《合同书》没有明确说明转让的资产包括121车间，但我通过分析该《合同书》的内容，并与以前双方签定的“资产托管协议书”、 昆明轮胎厂资产评估报告等资料核对，确定121车间包括在出售的资产中。我立即将此情况报告浙江某市中级法院，在我催促下，该院于2007年9月17日向黑龙江力天送达了《协助执行通知书》，要求黑龙江力天将应付121车间部分的收购款汇付法院，不得支付给清算组。

清算组和黑龙江力天为逃避协助法院执行，双方又编造了一份《资产转让补充协议书》，声称黑龙江力天没有收购121车间。

此时，浙江某中级法院依法可以对黑龙江力天强制执行，但我和贵公司做了很多工作，该院也不同意继续执行，让我们自己处理。昆明中级法院也于2007年12月26日宣告昆明轮胎厂破产终结。

我们只有另辟蹊径。我认真研究《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，发现黑龙江力天明知法院已将121车间裁定给贵公司，却执意从清算组处收购，并且在公告中声称收购的资产无产权争议，这种行为是典型的披露虚假信息。根据法律规定，国家证券监督管理机构可责令其改正，并可对公司及责任人处以罚款等处罚，这是黑龙江力天领导绝对不愿意发生的。

根据上述判断，我给黑龙江力天去了一封公函，黑龙江力天的李江华（法务部长兼董事会秘书）答复仍说公司没有收购121车间。2008年1月，我到黑龙江找到李部长，与他面谈，并出示了相关证据，这时，他才答应春节后与昆明方面协调解决。2008年2月下旬，我又催促李部长，他说已与昆明联系过。我们没等到结果。2008年2月底，我再到黑龙江，向力天集团总裁张云老先生递交了“不妥善处理后果很严重”的书信。张云总裁很快批转到黑龙江力天控股的力天昆明轮胎厂（位于昆明市），也向昆明市政府作了通报。

三、经过多次艰苦的谈判，基本确定了解决方案

2008年3月初，昆明市国资委约请我到昆明商谈，我在昆明住了一周，谈了三次，无任何结果。我又与黑龙江力天交涉，并把向国家证券监督管理委员会举报的《举报信》样稿寄到黑龙江。2008年3月下旬，昆明市政府委托力天昆明轮胎厂与我们商谈，双方在昆明谈了几次，终于在黑龙江力天赵副总裁的参与下，于2008年3月31日达成《协议付款意向书》。依据《协议付款意向书》商定的时间，我于2008年5月中旬到黑龙江商谈正式协议，没谈定；6月初又在昆明谈，内容基本定下来，昆明轮胎厂要送昆明市政府确定。2008年7月初，赵书记约我到昆明见面，详细说明了昆明市政府对此事的态度、解决这件事的难度等情况，也商讨了落实资金的具体办法，最终确定了这个方案。 

我们作了很大的让步，但从昆明市政府起初根本不准备解决贵公司的问题，浙江某中级法院也不愿继续执行，是通过向黑龙江力天施加压力，经过艰苦的谈判才有这个结果来看，这份协议确实来之不易。

事实上，只有与黑龙江力天签定了协议，我们的问题才会纳入黑龙江力天与昆明市政府遗留问题的总体处理方案中，否则，将会再次搁置。

特此报告

律师

2008年10月23日

注：2009年9月达成最终方案，黑龙江力天支付浙江该公司500万元而结案。

报告二

关于昆明轮胎厂执行案的报告

江苏公司：

因贵公司申请执行昆明轮胎厂一案（本金3521306元），江苏某中级法院于 2005年4月1日作出裁定，将昆明轮胎厂所有的121炼胶车间的部分房屋、土地使用权以评估价抵偿贵公司债务。但由于该厂房是正在使用中的生产用房，且位于生产区中心，江苏某中级法院和贵公司经过一年多的努力，仍无法对该资产变现。2006年9月5日，昆明市中级法院裁定昆明轮胎厂破产还债，昆明市中级法院、昆明轮胎厂清算组（下称清算组）、昆明市市政府决定将121车间纳入破产财产，江苏某中级法院和贵公司与他们进行交涉，他们置之不理。在此情况下，贵公司于2006年11月30日将本案委托我们承办。

现将我们受托以来所做的主要工作和执行协议草案的由来做个简要说明，呈报给贵公司领导审阅，也希望领导对我们的工作继续给予支持。

一、向昆明市有关部门力争121车间不应作为破产财产，要求妥善处理121车间问题

2006年11月至2007年5月，我们起草了《异议书》、《关于121炼胶车间不应作为破产财产处理的情况反映》、《关于121炼胶车间不应作为破产财产处理的法律意见》等法律文书，连同相关证据材料，分别送交清算组的律师、清算组的三位组长（云南某市国资委的正副主任）、云南某中级法院破产案件承办法官、庭长、副院长、院长等，并与上述人员当面沟通，充分阐明了121车间已属贵公司所有的事实根据及法律依据。

针对清算组、云南某中级法院的错误做法，我们以专函形式分别向云南某市政府张副市长、陈市长、云南省高级法院、云南省政法委和云南省委俞正声书记汇报，书记、市长均批示给有关部门，要求依法办理。

经过我们不断呼吁，扩大了案件的影响。但是，由于昆明市市政府毫无解决问题的诚意，案件没有实质性突破。

二、与黑龙江力天股份有限公司反复交涉，迫使他们出面协调解决

我们知道黑龙江力天股份有限公司（下称黑龙江力天）对某市政府有很大的影响力，我们转而试图从黑龙江力天处突破。

2007年6月至2007年8月，我们搜集了昆明轮胎厂公司债权人会议资料，掌握了昆明轮胎厂的破产进展情况，也从昆明市获取大量内部信息，在确定昆明轮胎厂的资产必定打包整体出售给黑龙江力天后，我们请江苏某中级法院向黑龙江力天送达了不得从清算组处购买121车间的通知，借以向云南昆明市政府和黑龙江力天施加压力，也为后来要求黑龙江力天承担法律责任留下了证据。

2007年8月30日，清算组与黑龙江力天签定《资产转让合同书》，该《合同书》没有明确说明转让的资产包括121车间，但我们通过分析该《合同书》的内容，并与以前双方签定的“资产托管协议书”、 昆明轮胎厂资产评估报告等资料核对，确定121车间包括在出售的资产中。我们立即将此情况报告江苏某中级法院，在我们催促下，该院于2007年8月24日向黑龙江力天送达了《协助执行通知书》，责令黑龙江力天不得购买121车间或将收购款4650091元汇至江苏某中级法院。由于黑龙江力天未履行协助执行的义务，江苏某中级法院又于10月27日向黑龙江力天送达了《关于限期追回转让款的通知》，要求黑龙江力天将应付121车间部分的收购款汇付法院，不得支付给清算组，黑龙江力天仍未协助执行。

清算组和黑龙江力天为逃避协助法院执行，双方又编造了一份《资产转让补充协议书》，声称黑龙江力天没有收购121车间。

此时，江苏某中级法院依法应对黑龙江力天强制执行，但我和贵公司做了很多工作，该院也不同意继续执行，让我们自己处理。云南昆明市中级法院也于2007年12月26日宣告昆明轮胎厂破产终结。

我们只有另辟蹊径。我们认真研究《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，发现黑龙江力天明知法院已将121车间裁定给贵公司，却执意从清算组处收购，并且在公告中声称收购的资产无产权争议，这种行为是典型的披露虚假信息。根据法律规定，国家证券监督管理机构可责令其改正，并可对公司及责任人处以罚款等处罚，这是黑龙江力天领导绝对不愿意发生的。

根据上述判断，我们给黑龙江力天去了一封公函，黑龙江力天的李江华（法务部长兼董事会秘书）答复仍说公司没有收购121车间。2008年1月，我们到黑龙江找到李部长，与他面谈，并出示了相关证据，这时，他才答应春节后与云南方面协调解决。2008年2月下旬，我们又催促李部长，他说已与云南联系过。我们没等到结果。2008年2月底，我们再次奔赴黑龙江，向力天集团总裁张云老先生递交了“不妥善处理后果很严重”的书信。张云总裁很快批转到黑龙江力天控股的力天昆明轮胎厂有限公司（位于昆明市），也向昆明市政府作了通报。

三、经过多次艰苦的谈判，基本确定了解决方案

2008年3月初，昆明市国资委约请我们到昆明商谈，我们在昆明住了一周，谈了三次，无任何结果。我们又与黑龙江力天交涉，并把向国家证券监督管理委员会举报的《举报信》样稿寄到黑龙江。2008年3月下旬，昆明市政府委托力天昆明轮胎厂与我们商谈，双方在昆明谈了几次，终于在黑龙江力天赵副总裁的参与下，于2008年3月31日达成《协议付款意向书》。依据《协议付款意向书》商定的时间，我们于2008年5月中旬到黑龙江商谈正式协议，没谈定；6月初又在昆明谈，内容基本定下来，昆明轮胎厂要送昆明市政府确定。2008年7月初，赵书记约我们到昆明见面，详细说明了昆明市政府对此事的态度、解决这件事的难度等情况，也商讨了落实资金的具体办法，最终确定了这个执行协议草案。

我们作了很大的让步，但从昆明市政府起初根本不准备解决贵公司的问题，江苏某中级法院也不愿继续执行，是通过向黑龙江力天施加压力，经过艰苦的谈判才有这个结果来看，这份协议草案确实来之不易。

四、我们对协议草案的意见

黑龙江力天与昆明市政府正在就遗留问题做最终的处理方案，我们与黑龙江力天签定了协议，我们的问题纳入黑龙江力天与昆明市政府遗留问题的总体处理方案中，黑龙江力天才会将121车间过户到自己名下，而黑龙江力天一旦过户，他们就根本不能否认收购121车间的事实（他们总是以没有收购121车间逃避协助法院执行），我们要求他们自动履行或者通过司法途径解决就游刃有余了。

当然，贵公司可以不批准目前的执行协议草案，我们可商讨并采取更符合公司意愿的方案。事实上，关于付款期限、金额，我们还在与黑龙江力天和昆明市政府协调。

特此报告

律师

2008年11月10日

注：2009年9月达成最终方案，黑龙江力天一次性支付该江苏公司180万元。